Tech
Law
Ideas
Tech
Law
Ideas
6
Mar. 2022
( δημοσιευμένο στο ΕπΟιΔ 2021, τεύχος 2/2021, σελ. 24 )
Σπ.Σκιαδόπουλος
Δικηγόρος Κέρκυρας
ΜΔΕ Εμπορικό & Οικονομικό Δίκαιο ΑΠΘ
Κάθε επενδυτής δικαιούται πάντοτε να λαμβάνει από την επιχείρηση επενδύσεων έναν βασικό πυρήνα μη εξατομικευμένων πληροφοριών για βασικά ζητήματα όπως λόγου χάρη τη δομή και λειτουργία της επιχείρησης επενδύσεων, το κόστος και τον τρόπο χρέωσης, γενικούς κινδύνους και άλλα. Αυτό το δικαίωμα αποκρυσταλλώνεται στο άρθρο 24 παρ. 4 του ν. 4514/2018[1] το οποίο επιβάλλει η ελάχιστη πληροφόρηση να αφορά : α) την επιχείρηση επενδύσεων και τις υπηρεσίες της, β) τα χρηματοπιστωτικά μέσα και τις προτεινόμενες επενδυτικές στρατηγικές, καθώς και κατάλληλη καθοδήγηση και προειδοποιήσεις σχετικά με τους κινδύνους που συνδέονται με τις επενδύσεις στα εν λόγω χρηματοπιστωτικά μέσα ή με την υιοθέτηση των εν λόγω επενδυτικών στρατηγικών, γ) τους τόπους εκτέλεσης και δ) το κόστος και τις σχετικές παρεπόμενες επιβαρύνσεις.
Επιπλέον, το άρθρο 25 παρ. 3 συμπληρώνει ότι «….. όταν οι ΑΕΠΕΥ[2] παρέχουν άλλες επενδυτικές υπηρεσίες πλην των μνημονευόμενων στην παράγραφο 2, ζητούν από τον πελάτη ή το δυνητικό πελάτη να παρέχει πληροφορίες σχετικά με τις γνώσεις και την εμπειρία του στον επενδυτικό τομέα που σχετίζεται με τη συγκεκριμένη τύπο του προσφερόμενου ή ζητούμενου προϊόντος[3] ή υπηρεσίας, ώστε να μπορούν οι ΑΕΠΕΥ να εκτιμήσουν κατά πόσο η σκοπούμενη επενδυτική υπηρεσία ή προϊόν ενδείκνυται για τον πελάτη».
Από το συνδυασμό των ανωτέρω άρθρων συνάγεται πως υπάρχει υποχρέωση ελάχιστης (κατάλληλης) πληροφόρησης εκ των μελών και ελάχιστης έρευνας σχετικά με τις ατομικές δεξιότητες του επενδυτή ώστε σε ένα σημείο να είναι δυνατή η παροχή κατάλληλων πληροφοριών και επιπλέον η παροχή επαρκών γενικών πληροφοριών (π.χ. ανακεφαλαιοποίηση ορισμένης επιχείρησης κτλ).
Οι υποχρεώσεις διαφώτισης, ενημέρωσης και συμβουλής διέπει όλο το φάσμα της συναλλακτικής σχέσης μεταξύ πελάτη και επιχείρησης επενδύσεων, ειδικά αν η επιχείρηση επενδύσεων είναι τράπεζα. Η ένταση αυτών των υποχρεώσεων ασφαλώς δεν οριοθετούνται a priori,[4] αλλά εξειδικεύονται κατά περίπτωση, ενώ πλείστοι συγγραφείς έχουν επιχειρήσει να προτείνουν διάφορα κριτήρια για τον καλύτερο προσδιορισμό αυτών των υποχρεώσεων.
Καταρχάς, υφίσταται ανάγκη ενημέρωσης, η οποία εδράζεται στην αρχή της ελευθερίας των συμβάσεων, καθώς κάθε πρόσωπο που προβαίνει σε μια συναλλαγή είναι υπεύθυνο για τις πράξεις του και για το εάν η συναλλαγή αποβεί κερδοφόρα ή όχι. Συνεπώς θα πρέπει να παρέχονται γενικές πληροφορίες και ο κάθε επενδυτής δικαιούται πάντοτε να ζητήσει από την επιχείρηση επενδύσεων έναν βασικό πυρήνα μη εξατομικευμένων πληροφοριών για θεμελιώδη ζητήματα της συναλλαγής, όπως πχ η δομή και λειτουργία της, το κόστος και ο τρόπος χρέωσης, οι γενικοί κίνδυνοι συναλλαγής και άλλα.
Ανάγκη διαφώτισης υπάρχει οπωσδήποτε στην περίπτωση που υπάρχει ανισότητα μεταξύ του υπόχρεου προς ενημέρωση και του προσώπου εκείνου που δεν διαθέτει τις απαιτούμενες εξειδικευμένες γνώσεις[5] ή πάντως όταν μπορεί να διαπιστωθεί ότι υφίσταται σχετική ανάγκη ενημέρωσης. Δηλαδή σε μια μακροχρόνια συναλλακτική σχέση, όπου αμφότερα τα μέρη γνωρίζουν τις ανάγκες του πελάτη είναι επόμενο να αναμένεται μια περισσότερο προσωποποιημένη πληροφόρηση παρά όταν τα μέρη συμβάλλονται για μια μοναδική συναλλαγή. Σε κάθε περίπτωση, η έκταση των ως άνω υποχρεώσεων (ενημέρωσης και διαφώτισης) προσδιορίζεται από την ανάγκη προστασίας του συγκεκριμένου πελάτη, λαμβάνοντας υπόψη τόσο το βαθμό γνώσεων του όσο και τους αντικειμενικούς κινδύνους της συναλλαγής[6]. Δηλαδή, η επιχείρηση επενδύσεων δύναται να μην παρέχει σχετικές πληροφορίες εάν θεωρεί ορθώς[7] πως η ανάγκη παροχής τους δεν είναι δικαιολογημένη,[8] αλλά και αντίστροφα ο πελάτης δεν δύναται να ζητήσει την παροχή εκτεταμένης ενημέρωσης, όταν εκείνος δεν χρήζει προστασίας.
Ο ν.4514/2018 διαχωρίζει τις πληροφορίες σε : α) εξατομικευμένες και β) σε υπερατομικές (ή αφηρημένες πληροφοριακές). Μορφή εξατομικευμένης πληροφορίας είναι η επενδυτική συμβουλή, η οποία συνδυάζει τις συνθήκες της αγοράς αλλά και την προσωπικότητα του επενδυτή. Αντίθετα, οι μη εξατομικευμένες πληροφορίες δεν συνυπολογίζουν την προσωπικότητα του επενδυτή. Η παροχή εξατομικευμένων πληροφοριών δεν θεωρείται υποχρέωση των μελών, εκτός αν έχει καταρτιστεί ειδική σύμβαση παροχής επενδυτικών συμβουλών.
Όσον αφορά την ορθότητα των πληροφοριών, θεωρείται αυτονόητο πως δεν είναι δυνατόν να επαληθευτούν όλες οι αξιολογικές κρίσεις συμβουλές που ένα μέλος του Χρηματιστηρίου παρέχει, ειδικά στις συνθήκες της αγοράς, καθώς σωρεία αστάθμητων παραγόντων είναι δυνατόν να ανατρέψουν την οποιαδήποτε στρατηγική βασισμένη σε γεγονότα και επομένως η επέλευση ή μη του επενδυτικού κινδύνου και η επιτυχής επιχειρηματική κίνηση είναι αμφίβολα. Ουσιαστικά όταν γίνεται αναφορά στην ορθότητα των πληροφοριών, αυτή αφορά την επαλήθευση τους μέσα από αξιόπιστες πηγές.
Όσον αφορά την πληρότητα, η επιχείρηση επενδύσεων οφείλει να μεταδώσει στον πελάτη της όλες εκείνες τις αντικειμενικές πληροφορίες, που θα μπορούσαν να επηρεάσουν με οποιοδήποτε τρόπο την επενδυτική απόφαση. Εφόσον αυτό δεν είναι δυνατόν να διασφαλισθεί κατά τη στιγμή της ενημέρωσης, είτε θα πρέπει να καταστήσει σαφές ότι τα στοιχεία που παρουσιάζονται στον πελάτη δεν είναι αντικειμενικά και αξιόπιστα, είτε ότι η επιχείρηση επενδύσεων δεν είναι σε θέση να εκθέσει σωστά τις πληροφορίες, λόγω ελλείψεων. Η πληρότητα επιτυγχάνεται με τη σαφή παράθεση των στοιχείων, τα οποία θα πρέπει να επεξηγηθούν επαρκώς, λαμβάνοντας υπόψη την προσωπικότητα του επενδυτή, την οικονομική κατάσταση, το βιοτικό και μορφωτικό του επίπεδο. [9]
Όταν τα μέλη παρέχουν επενδυτικές συμβουλές ή διαχειρίζονται χαρτοφυλάκιο, οφείλουν να προβαίνουν σε έλεγχο καταλληλότητας[10] της αιτούμενης υπηρεσίας και του χρηματοπιστωτικού προϊόντος με το οποίο θα συναλλαχτεί ο πελάτης έχοντας ως κριτήρια το επίπεδο γνώσης του, την εμπειρία του, αλλά και την ηλικία, την περιουσιακή, την οικογενειακή και την επαγγελματική του κατάσταση, τους επενδυτικούς του στόχους, όπως και την προθυμία του για διακινδύνευση,. Είναι αναγκαίο δηλαδή να λαμβάνεται υπόψη αυτό που προσδιορίζεται ως «το προφίλ» του επενδυτή.
Περαιτέρω, όταν πρόκειται για παροχή άλλου είδους επενδυτικών υπηρεσιών, πλην της παροχής συμβουλών ή της διαχείρισης χαρτοφυλακίου, οι επιχειρήσεις επενδύσεων πρέπει να ζητούν πληροφορίες σχετικά με την πείρα και τη γνώση του επενδυτή σε σχέση με το προσφερόμενο ή ζητούμενο χρηματοπιστωτικό μέσο, ώστε να μπορέσουν να κρίνουν αν αυτό είναι κατάλληλο για το συγκεκριμένο πελάτη, ασκώντας έτσι και έλεγχο συμβατότητας. Σε περίπτωση που θα κρίνουν ότι το συγκεκριμένο είδος επένδυσης δεν είναι κατάλληλο γι` αυτόν, οφείλουν, να τον προειδοποιήσουν για την ακαταλληλότητα του.[11] Επιβάλλονται επομένως εκτεταμένες υποχρεώσεις στις επιχειρήσεις επενδύσεων σε σχέση με τη χορήγηση, αλλά και την άντληση πληροφοριών,[12] από τον επενδυτή, γι’αυτό και πρέπει να συγκεντρώνονται οι πληροφορίες πάντοτε με τη διαδικασία συμπλήρωσης λεπτομερούς ερωτηματολογίου. Εξάλλου, οι ως άνω κανόνες δεοντολογίας των ΑΕΠΕΥ αποβλέπουν κατά πρώτιστο λόγο στην προαγωγή του δημοσίου συμφέροντος για διατήρηση της εμπιστοσύνης του κοινού στην εύρυθμη και αποτελεσματική λειτουργία της ελληνικής και των λοιπών ευρωπαϊκών κεφαλαιαγορών και όχι στην επιβολή υποχρεώσεων ιδιωτικού δικαίου για εξατομικευμένη προστασία του κάθε μεμονωμένου πελάτη τους.[13] Ωστόσο, υποστηρίζεται και η άποψη ότι η υποχρέωση των διαμεσολαβούντων χρηματοπιστωτικών φορέων για βέλτιστη εκτέλεση κατά την παροχή των υπηρεσιών τους παράγει και έννομες συνέπειες ιδιωτικού δικαίου για τις σχέσεις μεταξύ φορέα επενδυτικών υπηρεσιών και πελάτη-επενδυτή. [14] Κύριο επιχείρημα, που συντείνει προς την άποψη αυτή, είναι ότι η προστασία της κεφαλαιαγοράς ως θεσμού και η ατομική προστασία του επενδυτή λειτουργούν ως συγκοινωνούντα δοχεία, καθώς η μεν καλή λειτουργία της κεφαλαιαγοράς εμπεδώνει την εμπιστοσύνη των επενδυτών, ενώ η ελλιπής ατομική προστασία των επενδυτών διαταράσσει την εμπιστοσύνη τους, γεγονός που είναι βέβαιο ότι αποβαίνει σε βάρος της καλής λειτουργίας της.
Η επιβαλλόμενη στις επιχειρήσεις επενδύσεων παροχή στον επενδυτή σαφούς, πλήρους, κατανοητής και αντικειμενικής πληροφόρησης σε σχέση με επενδυτικές συμβουλές και υπηρεσίες, επιτρέπεται να γίνει είτε προφορικά, όπως συνήθως συμβαίνει, είτε σε τυποποιημένη μορφή. [15]
Η ευρεία χρήση της τυποποιημένης ενημέρωσης, ωστόσο αφήνει ερωτηματικά σχετικά με το πόσο πραγματικά είναι ταιριαστή με την μεγάλη ποικιλία των «επενδυτικών προσωπικοτήτων». Η επιχείρηση επενδύσεων οφείλει να ελέγχει την εμπειρία και τη γνώση του πελάτη ή του δυνητικού πελάτη στον επενδυτικό χώρο, την χρηματοοικονομική του κατάσταση, τους επενδυτικούς του στόχους, την προσωπικότητα του και να προτείνει ταιριαστές προτάσεις για την κάθε ξεχωριστή επενδυτική περίπτωση. Αυτές οι πληροφορίες υποδεικνύουν την καταλληλότητα της υπηρεσίας σε σχέση με τον κάθε επενδυτή, ενώ ειδικότερα στον έλεγχο συμβατότητας, η επιχείρηση επενδύσεων ζητά από τον επενδυτή ορισμένες πληροφορίες σχετικά με τις επενδυτικές του γνώσεις, ώστε να συμπεράνει με ποιον τρόπο μπορεί να υποδείξει την ακαταλληλότητα της υπηρεσίας προς το πρόσωπο του.[16] Η πρακτική των επιχειρήσεων επενδύσεων (ειδικά των τραπεζών) να ενημερώσουν τον πελάτη για τους κινδύνους με βιαστικό και πρόχειρο τρόπο, ειδικά όταν περιέχονται δυσνόητοι επενδυτικοί όροι αποτελεί παραβίαση του νόμου ν. 4514/2018 (άρθρο 24 παρ.5) , παρά το γεγονός ότι ορίζει πως η πληροφόρηση μπορεί να είναι τυποποιημένη, ουδέποτε όμως βιαστική. Ειδικότερα, σε πλείστες περιπτώσεις τα ραντεβού με τους υπαλλήλους της Τράπεζας διαρκούν λίγα λεπτά, οι όροι μελετώνται εν τάχει, ενώ πολλές φορές η ενημέρωση έπεται της υπογραφής της υπηρεσίας υπό μορφή προτυποιημένων συμβάσεων παροχής επενδυτικών υπηρεσιών και παραλαβής δελτίων πληροφόρησης πελατών. Επιπρόσθετα, η Τράπεζα μνημονεύει συνήθως στις ανωτέρω προτυποποιημένες συμβάσεις πως υπό προϋποθέσεις απαλλάσσονται από την ευθύνη έρευνας των ιδιαίτερων χαρακτηριστικών ενός πελάτη τους.[17] Ναι μεν επιτρέπεται η προτυποποιημένη παράδοση ενημέρωσης, για την ταχύτητα των συναλλαγών, κατανοώντας πως η επιχείρηση επενδύσεων συμβάλλεται με χιλιάδες πελάτες καθημερινώς και είναι εκ των πραγμάτων αδύνατη η διαπραγμάτευση με κάθε πελάτη ξεχωριστά, ωστόσο απαγορεύει την μονομερή, μη αντικειμενική προσυμβατική ενημέρωση, η οποία δεν καλύπτεται από την έγγραφη ενημέρωση, χωρίς καμία απολύτως ή ελάχιστη προφορική επεξήγηση του βαθμού και της έκτασης του κινδύνου που επρόκειτο να αναλάβει.
Οι ευρωπαϊκές Οδηγίες, που μεταφέρθηκαν στην εσωτερική έννομη τάξη, αποβλέπουν μεν στη μέγιστη εναρμόνιση των Κρατών μελών, υπό την έννοια της απαγόρευσης θέσπισης από τα κράτη μέλη πρόσθετων υποχρεώσεων σε βάρος των ΑΕΠΕΥ, εκτός από εξαιρετικές περιπτώσεις, πλην όμως δεν εξαντλούνται όλα τα ζητήματα, όπως συμβαίνει επί παροχής από ΕΠΕΥ τυποποιημένης πληροφόρησης, την οποία ο πελάτης δεν είναι σε θέση να αναγνώσει ή κατανοήσει, διότι έχει περιορισμένες γραμματικές γνώσεις, οπότε έρχεται σε συμπλήρωση το εθνικό δίκαιο και η εφαρμογή της γενικής αρχής της καλόπιστης εκπλήρωσης της παροχής (άρθρο 288 ΑΚ). Με βάση την αρχή αυτή η επιχείρηση επενδύσεων δεν θεωρείται ότι έχει εκπληρώσει τις υποχρεώσεις της που απορρέουν από τα άρθρα 24 και 25 του ν. 4514/2018 με μόνη την παροχή στον επενδυτή τυποποιημένης ενημέρωσης,[18] όταν υπό τις συγκεκριμένες συνθήκες επιβάλλεται και η προφορική και αναλυτική ενημέρωση του επενδυτή. Η προφορική ενημέρωση θα πρέπει να συγκεντρώνει όλα τα ως άνω κατά τον νόμο στοιχεία και δεν αναπληρώνεται ούτε συμπληρώνεται από την τυποποιημένη ενημέρωση, πολύ περισσότερο στην περίπτωση που ο επενδυτής αδυνατεί για λόγους αντικειμενικούς να αναγνώσει ή κατανοήσει τους όρους της επένδυσης και εύλογα αρκείται να δείχνει εμπιστοσύνη στην προφορική πληροφόρηση. Συνεπώς, επί ταυτόχρονης παροχής τυποποιημένης και προφορικής ενημέρωσης, χωρίς τη διευκρίνηση ότι η τελευταία περιορίζεται σε συγκεκριμένα κεφάλαια ή στοιχεία της επένδυσης, δεν θεωρείται πως καλύπτεται η υποχρέωση πληροφόρησης.
Συνεπώς, οι ανωτέρω διατάξεις εισάγουν την αρχή της διαφύλαξης των συμφερόντων του πελάτη, που υπαγορεύει προς τα μέλη, όταν παρέχουν πληροφορίες σχετικά με παρεχόμενες επενδυτικές υπηρεσίες[19], συμπεριλαμβανομένων των διαφημιστικών εντύπων, οι πληροφορίες αυτές, θα πρέπει να διευκρινίζουν : α) τον βαθμό επικινδυνότητας της παρεχόμενης επενδυτικής υπηρεσίας, β) τον τρόπο και τον χρόνο παροχής της, γ) την αξία της παρεχόμενης υπηρεσίας, δ) την ελευθερία δράσης που αφήνεται στον ζημιωθέντα στο πλαίσιο της υπηρεσίας, ε) το αν ο ζημιωθείς ανήκει σε κατηγορία μειονεκτούντων ή ευπρόσβλητων προσώπων[20] και στ) το αν η παρεχόμενη υπηρεσία αποτελεί εθελοντική προσφορά του παρέχοντος.
Σύμφωνα με το άρθρο 25 παρ. 4 του ν.4514/2018 εισάγεται η δυνατότητα απαλλαγής της επιχείρησης επενδύσεων από την υποχρέωση να συλλέξει πληροφορίες για τον πελάτη, εφόσον παρέχονται επενδυτικές υπηρεσίες με πρωτοβουλία του πελάτη,[21] και εφόσον πελάτης έχει ενημερωθεί πως η επιχείρηση επενδύσεων δεν υποχρεούται να εξετάσει την καταλληλότητα και συμβατότητα του μέσου/τίτλου με τον πελάτη-επενδυτή. Ειδικότερα, δεν συντρέχει η υποχρέωση διερεύνησης του επενδυτικού προφίλ του πελάτη, όταν η σύμβαση που συνάπτεται είναι απλή υπηρεσία λήψης και εκτέλεσης εντολής.[22]
Διαδικαστικά, η σύμβαση λήψης και διαβίβασης εντολών αποτελεί σύνθετη επενδυτική υπηρεσία και διακρίνεται από δύο στάδια. Το πρώτο στάδιο περιλαμβάνει τη λήψη της εντολής για την αγορά ή πώληση χρηματοπιστωτικού μέσου, ενώ το δεύτερο τη διαβίβαση της εντολής αυτής προς εκτέλεση.[23] Η διαβίβαση εντολών, ως υπηρεσία, εξαντλείται στην λήψη και τη διαβίβαση των εντολών για τι σχετικές εκτελούμενες συναλλαγές, ενώ η εκτέλεση των εντολών για λογαριασμό του επενδυτή είναι αυτοτελής και ζητά θετική ενέργεια. Βασική υποχρέωση της επιχείρησης επενδύσεων προς τον επενδυτή είναι η διαβίβαση της εντολής προς το Χρηματιστήριο, διατηρώντας παράλληλα ένα κατάλληλα οργανωμένο περιβάλλον για την καλύτερη διαφύλαξη των συμφερόντων των πελατών. Τα μέλη οφείλουν να τους ενημερώσουν εφόσον συναντήσουν ουσιώδη δυσχέρεια που μπορεί να επηρεάσει την ορθή εκτέλεση των εντολών τους, αμέσως μόλις λάβουν γνώση της δυσχέρειας. Εφόσον υπάρχουν συγκρίσιμες (ταυτόσημες) εντολές εκτελούνται με την χρονική σειρά που λήφθηκαν, εκτός εάν τα χαρακτηριστικά ή οι συνθήκες της αγοράς δεν το επιτρέπουν ή εάν τα συμφέροντα του πελάτη απαιτούν διαφορετικό χειρισμό. Τυχόν αθέμιτη χρήση των πληροφοριών περί εκκρεμών εντολών απαγορεύεται και μάλιστα τα μέλη λαμβάνουν όλα τα εύλογα μέτρα για να αποφευχθεί η τυχόν κατάχρηση.
Η σχέση αυτή δεν προϋποθέτει αυξημένη εμπιστοσύνη μεταξύ επιχείρησης επενδύσεων και πελάτη, αλλά η επιχείρηση επενδύσεων μόνο διευκολύνει τον επενδυτή κατά τη διαβίβαση της εντολής, χωρίς να ελέγχει την ορθή ή όχι επενδυτική απόφαση, χωρίς να προτείνει η ίδια λύσεις και λαμβάνει ιδιότητα προστηθέντος ή βοηθού εκπλήρωσης, και άρα σε πρώτο στάδιο δεν θεμελιώνεται ευθύνη εκ του 334[24] ή 922 ΑΚ. Συνεπώς, και καθώς η επιχείρηση επενδύσεων δεν συνδέεται με τον επενδυτή με σχέση εμπιστοσύνης, δεν συντρέχει υποχρέωση[25] ελέγχου καταλληλότητας κατ’αρθρ. 25 παρ. 3 4514/2018 (παλαιό 25 παρ.4 ν.3606/2007).[26] Ωστόσο φαίνεται υποστηρίξιμη η ύπαρξη σιωπηρώς καταρτισθείσας σύμβασης παροχής επενδυτικών συμβουλών, πράγμα που αναλύεται εκτενώς κατωτέρω. Μετά την εκτέλεση της εντολής ουδεμία υποχρέωση ενημέρωσης του πελάτη υπάρχει, ενώ η περιορισμένη ευθύνη της ΕΠΕΥ προκύπτει και από το χαρακτήρα της υπηρεσίας, ως μη επιδιώκουσα το βέλτιστο αποτέλεσμα[27] αλλά και από το γεγονός ότι εισπράττει μειωμένη προμήθεια.[28] Η υπηρεσία της εκτέλεσης εντολής αφορά την απλή εκτέλεση εντολών, και θεωρείται πως μόνο η διαβίβαση της εξυπηρετεί το συμφέρον του πελάτη με το καλύτερο τρόπο, χωρίς να χρειάζεται να λάβει πρόσθετα μέτρα. Συνεπώς, όταν η εντολή του πελάτη θεωρείται εκτέλεση της εντολής έχει γίνει με βάση το καλύτερο συμφέρον του πελάτη και δεν αναζητούνται ευθύνες της επιχείρησης επενδύσεων. [29] Είναι επιτρεπτή και η πριν την παροχή της επενδυτικής υπηρεσίας παραίτηση[30] του επενδυτή από την αξίωση προς λήψη τέτοιων παροχών αλλά και η εκ των προτέρων μονομερής απαλλαγή της ΑΕΠΕΥ από τη προσφορά αυτών.[31]
Ο περιορισμός αυτής της υποχρέωσης μπορεί να θεμελιωθεί δογματικά σε δύο βασικά επιχειρήματα.
Ωστόσο σε αυτό το σημείο θα πρέπει να αναλογιστούμε πραγματικά την ratio της ανωτέρω απαλλαγής από την ευθύνη, τον τρόπο που πραγματικά χρησιμοποιείται από την αγορά, καθώς και την ανισομέρεια δυνάμεων μεταξύ παραγόντων της χρηματαγοράς και του επενδυτή.
Η χρηματαγορά καλωσορίζει ιδιώτες και μεσαίους επενδυτές, καθώς χρειάζεται εκείνοι να διαθέσουν τα κεφάλαια τους σε αυτή προκειμένου να τονώσουν ή να διατηρήσουν την ρευστότητα της.[33] Από τη μεριά τους οι επενδυτές επιθυμούν να συμμετέχουν κυρίως με την ελπίδα του κέρδους.
Διάφορα κριτήρια μπορούν να επηρεάσουν την λήψη μιας επενδυτικής απόφασης (συντηρητισμός, πεποιθήσεις κτλ), τα οποία αποτελούν αντικείμενα ενός κλάδου της χρηματοοικονομικής επιστήμης, της «Συμπεριφορικής Χρηματοοικονομικής» (Behavioral Finance). Σύμφωνα με τη ψυχολόγο Lola Lopes[34] τα βασικά συναισθήματα που προσδιορίζουν την ανάληψη κινδύνου από τους επενδυτές είναι ο φόβος και η ελπίδα. Ειδικά ο φόβος αποτελεί το κύριο χαρακτηριστικό των μικρών και μεσαίων επενδυτών, οι οποίοι προτιμούν να επαφίενται σε κινήσεις που είτε οι περισσότεροι λοιποί επενδυτές επιχειρούν (herding) είτε προσπαθούν να ακολουθήσουν τις υποδείξεις και γραμμές ενός παράγοντα της χρηματαγοράς με μεγαλύτερη εμπειρία, βεβαιότητα και εχέγγυα.
Σε πλείστες των περιπτώσεων, οι επιχειρήσεις επενδύσεων δεν παρέχουν σαφή και εύληπτη αποτύπωση των περίπλοκων συμβατικών ρητρών προς τους πελάτες τους, η κατανόηση των οποίων προϋποθέτει ειδικές τεχνικές γνώσεις. Αντιστρόφως, παρέχουν εν τοις πράγμασοι προτροπές, συμβουλές και συστάσεις, ωστόσο παραβιάζοντας την υποχρέωση συμμόρφωσης με την επιταγή της διαφάνειας[35], καθώς στις συμβάσεις επενδυτικών υπηρεσιών αποτυπώνεται μια διαφορετική υπηρεσία απότι παρέχεται, συνήθως εκείνη της λήψης και διαβίβασης εντολών ή της απλής εκτέλεσης εντολών. [36] Επί της ουσίας χρησιμοποιώντας τον φόβο των μικρών και μεσαίων επενδυτών τους δεσμεύουν σε συμβατικά κείμενα που δεν περιγράφουν επακριβώς την παρεχόμενη επενδυτική υπηρεσία ή την περιγράφει επακριβώς, αλλά εν συνεχεία τους παρέχουν μια διαφορετική υπηρεσία.
Κάνοντας χρήση και της παραπάνω απαλλαγής, η μη έρευνα του επενδυτικού προφίλ του πελάτη επιτρέπει στις επιχειρήσεις επενδύσεων είτε να επικαλεσθούν εμμέσως άγνοια σχετικά με την πιθανή σύγκρουση συμφερόντων του πελάτη τους είτε να παρέχουν ένα γενικό πλαίσιο ενημέρωσης που δεν καλύπτουν τις πραγματικές ανάγκες ενημέρωσης του πελάτη, ούτε διασφαλίζουν σε ικανοποιητικό βαθμό την αποφυγή διακινδύνευσης των συμφερόντων των πελατών.
Τα ανωτέρω συμβαίνουν είτε για την ταχύτητα των συναλλαγών (λήψη ταχείας επενδυτικής απόφασης), είτε διότι οι επιχειρήσεις επενδύσεων επιθυμούν να μην φέρουν ευθύνες πληροφόρησης, είτε διότι επιζητούν ενδεχομένως ίδιο κέρδος.[37]
Προς περιορισμό της κατάχρησης της ανωτέρω απαλλαγής από την πληροφόρηση, έχει προταθεί και αξίζει να εξετασθεί η πιθανότητα ύπαρξης σιωπηρώς καταρτισθείσας σύμβασης παροχής επενδυτικών συμβουλών μεταξύ πελάτη και επιχείρησης επενδύσεως, κάνοντας αξιολόγηση της συμπεριφοράς των δυο μερών. [38] Αυτό προτείνεται καθώς σκοπός της απαλλαγής[39] της ρύθμισης του άρθρου 25 παρ. 4 ν. 4514/2018 που ταυτίζεται με εκείνη του άρθρου 25 παρ. 6 ν. 3606/2007 είναι ουσιαστικά η απόπειρα του ενωσιακού νομοθέτη να αντιμετωπίσει με συστηματικό τρόπο την κατακόρυφη χρήση των νέων τεχνολογιών και του διαδικτύου, από τα οποία κατά κανόνα λείπει η προσωπική επαφή πελάτη και φορέα εκτέλεσης ή είναι σε μεγάλο βαθμό αυτοματοποιημένη.[40] Χαρακτηριστικές περιπτώσεις αυτοματοποιημένης συναλλαγής είναι το direct broking ή το phone broking, κατά τα οποία ο πελάτης επιλέγει ο ίδιος που θα επενδύσει, με καταβολή μειωμένης προμήθειας, γεγονός που δικαιολογεί τις περιορισμένες υποχρεώσεις και ευθύνες της επιχείρησης επενδύσεων.
Η κρατούσα νομολογία, ασχολήθηκε εμμέσως με το ζήτημα, και δεν δέχθηκε ότι στις περιπτώσεις πώλησης Ομολόγων Ελληνικού Δημοσίου (ΟΕΔ) μπορεί να θεμελιωθεί ύπαρξη σιωπηρώς κατηρτισμένη σύμβαση επενδυτικών συμβουλών, συμπεριλαμβάνοντας τες στον τομέα των αυτοματοποιημένων συναλλαγών δηλαδή, και άρα παρέλκει η ανάγκη για ειδική και εξατομικευμένη πληροφόρηση, ωστόσο έχει πράγματι θεμελιωθεί σποραδικά ύπαρξη ευθύνης της Τράπεζας/επιχείρησης επενδύσεων για μη πληροφόρηση, κατά τις γενικές διατάξεις του 288 και 914 ΑΚ. Πιο συγκεκριμένα, η πρόσφατη νομολογία (Μον.ΠρΑθ 5027/2015, Μον.ΠρΑθ 5057/2015, ΠολΠρωτ.Αθ 2564/2015) θεωρούσε πως εφόσον οι τράπεζες είχαν περιορισθεί και μόνο στην εκτέλεση εντολών για την αγορά άυλων ομολογιακών τίτλων, δεν δίδονται επενδυτικές συμβουλές και άρα δεν υπάγονταν στις υποχρεώσεις του άρθρου 25 παρ. 1-5 ν.3606/2007 αλλά υπάγονταν στις εξαιρέσεις του άρθρου 25 παρ. 6 (νέου 25 παρ.4). Συγκεκριμένα, όπως αναφέρει η απόφαση Μον.Πρωτ.Αθ 5027/2015 : «Έτσι η υποχρέωση ελέγχου της καταλληλότητας ενός χρηματοπιστωτικού μέσου για τον συγκεκριμένο εκάστοτε πελάτη βαρύνει την τράπεζα μόνον κατά την παροχή επενδυτικών συμβουλών και τη διαχείριση χαρτοφυλακίου (άρθρο 25 παρ. 4 Ν. 3606/2007). Αντίθετα, αν η τράπεζα απλώς και μόνον παρέχει την υπηρεσία της εκτέλεσης εντολών πελατών ή της λήψης και διαβίβασης εντολών, όπως στην προκειμένη περίπτωση, πρέπει μόνον να προχωρήσει στον προβλεπόμενο στην παρ. 5 του άρθρου 25 του Ν. 3606/2007 έλεγχο συμβατότητας και να ειδοποιήσει σχετικά τον πελάτη. Τούτο όμως ισχύει μόνον αν δε συντρέχουν οι προϋποθέσεις της παρ. 6 του άρθρου 25 του ν. 3606/2007. Και τούτο, γιατί επί συνδρομής των προϋποθέσεων αυτών, η τράπεζα απαλλάσσεται και από τον έλεγχο συμβατότητας». Σχετικά τον ίδιο δρόμο υιοθετεί και η υπ’αριθμ. 2724/2015 απόφαση Ειρηνοδικείου Αθηνών, δεχόμενη πως δεν υπάρχει σύμβαση επενδυτών συμβουλών, άρα και υποχρέωση συμβατής πληροφόρησης, απαλλάσσοντας την τράπεζα από οποιαδήποτε υποχρέωση ενημέρωσης κατά τον χρόνο πώλησης ΟΕΔ. Δεν ενδιαφέρει ποιο συμβαλλόμενο μέρος είχε την πρωτοβουλία για την διαφώτιση σχετικά [41] με την μεταφορά των χρημάτων σε ΟΕΔ, αντίθετα κρίσιμη είναι η έναρξη της σχετικής συζήτησης, χωρίς την παρεπόμενη συμφωνία αμοιβής του μέλους του Χρηματιστηρίου.
Ωστόσο, και προς υποστήριξη της απόψεως για σιωπηρή κατάρτιση σύμβασης επενδυτικών συμβουλών, σε αποδεικτικό επίπεδο, και ακολουθώντας την κοινή λογική[42], είναι απίθανο οι πελάτες, οι οποίοι δεν διαθέτουν ειδικές γνώσεις επί χρηματιστηρίων, ακόμη και εάν προσέτρεξαν στις τράπεζες προκειμένου να ενημερωθούν ή να αποκτήσουν και να διαχειριστούν χρηματοπιστωτικά μέσα τα οποία δεν κατανοούν πλήρως, να μην επιζήτησαν συζήτηση και συμβουλές ως προς τα γενικά χαρακτηριστικά των ομολόγων, αλλά και των κινδύνων που διέτρεχαν, ειδικά σε μια περίοδο κατά την οποία η οικονομική πορεία των τραπεζών και της χώρας ήταν και είναι ιδιαίτερα επισφαλής.
Περαιτέρω, παρά την απόφαση της ΕΚ 1/452/1-11-2007, η οποία ορίζει πως η τράπεζα συνάπτει με τον πελάτη εγγράφως σύμβαση παροχής επενδυτικών συμβουλών, γίνεται δεκτό κατά πάγια νομολογία πως η έλλειψη έγγραφου τύπου δεν οδηγεί σε ακυρότητα της σύμβασης, καθώς η σύναψη της δεν ανήκει στις expressis verbis συμβάσεις.[43] Ο έγγραφος τύπος δεν είναι συστατικός (και επομένως η σύμβαση είναι άτυπη και αποδεικνύεται με κάθε μέσο) αλλά χρησιμοποιείται για διευκόλυνση των μερών και η μη τήρηση του δεν επηρεάζει την ισχύ της σύμβασης, όμως συνιστά μόνο διοικητική παράβαση της ΑΕΠΕΥ και επιφέρει διοικητικές κυρώσεις.
Δεχόμενοι την αντίθετη άποψη, περί μη κατάρτισης σιωπηρής σύμβασης παροχής επενδυτικών συμβουλών, δεν λαμβάνουμε υπόψη τον εξαιρετικό χαρακτήρα της διάταξης του άρθρο 25 παρ.4 ν. 4514/2018, και οδηγούμαστε σε αξιολογικές κρίσεις αντίθετες με εκείνες του ενωσιακού νομοθέτη, καθώς μετακυλίεται η υποχρέωση διαφώτισης και ενημέρωσης από τη σφαίρα των τραπεζών/επιχείρηση επενδύσεων στους πελάτες τους, χωρίς να υφίσταται για τους τελευταίους κάποιου είδους ex lege υποχρέωσης, δημιουργώντας «βολικό» έδαφος για τις τράπεζες και αποδυναμώνοντας τη θέση των ιδιωτών επενδυτών.[44] Ήδη υπάρχει νομολογία που δέχεται την κατάρτιση σιωπηρής σύμβασης επενδυτικών συμβουλών, όταν αυτή προκύπτει ευθαρσώς από την συμπεριφορά των μερών.[45]
Η οικονομική κρίση, η εμφάνιση της αγοράς των κρυπτονομισμάτων και η συνεχής ανατροπή του τραπεζοφιλικού περιβάλλοντος έχουν επιφέρει την ανάγκη ο ιδιώτης να συμμετέχει στην αγορά, όχι ως μέσο διασποράς του κίνδυνου, αλλά ως κεντρικός παίκτης.
Ο επενδυτής δεν θα πρέπει να αποθαρρύνεται από το να διεκδικήσει τα δικαιώματα του, και η θέσπιση ενός ειδικού προστατευτικού πλέγματος υπέρ του θα συμβάλει στην δημιουργία κλίματος ασφάλειας στις συναλλαγές. [46] Ο επενδυτής, θα πρέπει να έχει επαρκή κάλυψη και σε προσυμβατικό αλλά και σε μετασυμβατικο στάδιο, ειδικά στο σημερινό επενδυτικό περιβάλλον, όπου ο κίνδυνος υπερ-πληροφόρησης είναι εμφανής, και σκοπίμως πολλοί παράγοντες της χρηματαγοράς προσπαθούν τεχνηέντως να εκμεταλλευτούν τη διαπραγματευτική ανισότητα που υπάρχει.
[1] Προηγούμενο άρθρο 25 παρ. 3 του ν. 3606/2007
[2] Ανώνυμη Εταιρία Παροχής Επενδυτικών Υπηρεσιών, και στο παρόν θα φέρει το ίδιο νόημα με τον όρο «επιχείρηση επενδύσεων»
[3] Το παλαιό άρθρο 25 αναφερόταν σε «χρηµατοπιστωτικό µέσο» και όχι «προϊόν»
[4] Γ.Γεωργιάδης, Οι υποχρεώσεις της τράπεζας για ενημέρωση, διαφώτιση και παροχή συμβουλών στον πελάτη, ΧρΙΔ 2008, σελ 870
[5] Αυγητίδης Δημήτριος, Δίκαιο Κεφαλαιαγοράς , 2014, Εκδόσεις Νομική Βιβλιοθήκη σελ 121 επ.
[6] Αυγητίδης, ο.π. σελ 121
[7] Η ορθή κρίση της τράπεζας δύναται να προκύψει είτε μέσω της δήλωσης του ίδιου του πελάτη, η εκτέλεση παρόμοιων συναλλαγών στο πρόσφατο χρονικό διάστημα ή όταν ο πελάτης εκτελεί τις συναλλαγές αναφανδόν και λειτουργεί κατά «μόνας», ειδικά όταν βασίζεται σε συναλλαγές μέσω διαδικτύου κτλ, Γ.Γεωργιάδης, ο.π. σελ 870
[8] Γ.Γεωργιάδης, ο.π. σελ 870
[9] Ν.Ρόκας & Χ. Γκόρτσος, Στοιχεία Τραπεζικού Δίκαιου, Δημόσιο & Ιδιωτικό Τραπεζικό Δίκαιο, 2012, Εκδόσεις Νομική Βιβλιοθήκη, σελ 321 επ.
[10] Ν.Ρόκας & Χ. Γκόρτσος, ο.π. σελ 320
[11] Ν.Ρόκας & Χ. Γκόρτσος, ο.π. σελ 320
[12] Τουντόπουλος, Η ευθύνη των ΕΠΕΥ έναντι των επενδυτών για παράλειψη πληροφόρησης στα πλαίσια των συμβάσεων απλής λήψης και εκτέλεσης εντολών ( execution only business), ΔΕΕ 5/2001, σελ 486
[13] Αυγητίδης, ο.π. σελ 121
[14] Αυγητίδης ο.π., σελ 332
[15] άρθρο 25 παρ.3 και παρ.4 ν.4514/2018
[16] Εάν ο επενδυτής δεν παράσχει πληροφορίες σχετικά με την γνώση του, ή εάν οι πληροφορίες κριθούν ανεπαρκείς, το μέλος οφείλει να τον προειδοποιήσει πως η απόφαση που θα ληφθεί σχετικά με την ακαταλληλότητα της παρεχόμενης υπηρεσίας δεν θα είναι πλήρης (Οδηγία 2004/39/ΕΚ, άρθρο 19)
[17] Προτυποιημένη ΣΥΜΒΑΣΗ ΠΑΡΟΧΗΣ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ της NBG Securities «……επί μη πολύπλοκων Χρηματοπιστωτικών Μέσων, ………… η Εταιρία δεν υπόκειται στις νόμιμες διατάξεις περί ελέγχου συμβατότητας, ήτοι δεν υποχρεούται να εκτιμά κατά πόσο η εκάστοτε σχεδιαζόμενη υπηρεσία ή το Χρηματοπιστωτικό Μέσο είναι κατάλληλο για τον Πελάτη, λαμβανομένων υπόψη των γνώσεων και της εμπειρίας του στον αντίστοιχο επενδυτικό τομέα. Ο Πελάτης δηλώνει ότι έλαβε γνώση των μη πολύπλοκων χρηματοπιστωτικών μέσων, όπως αυτά διαλαμβάνονται αναλυτικά στο Παράρτημα III της Σύμβασης, και γνωρίζει και αποδέχεται ότι οι επ’ αυτών υπηρεσίες εκτέλεσης ή λήψης και διαβίβασης εντολών του εκ μέρους της Εταιρίας θα παρέχονται σε αυτόν χωρίς προηγούμενη αξιολόγηση της συμβατότητάς τους, καθώς και ότι, ως προς αυτές τις υπηρεσίες, δεν καλύπτεται από την αντίστοιχη προστασία των σχετικών κανόνων επαγγελματικής συμπεριφοράς της Εταιρίας.»
[18] ΑΠ 1028/2015 , ΔΕΕ 7/2016 και areiospagos.gr
[19] Σημειωτέον προβλέπεται υποχρέωση των ΑΕΠΕY παροχής ειδικής πληροφόρησης; σε περίπτωση που επενδυτική υπηρεσία προσφέρεται µαζί µε άλλη υπηρεσία ή προϊόν ως µέρος πακέτου ή ως προϋπόθεση για την ίδια συμφωνία ή πακέτο.
[20] Όπου «μειονεκτούν πρόσωπο» σηµαίνει κάθε πρόσωπο του οποίου οι προοπτικές είναι αισθητά µειωµένες, εξαιτίας ενός προσηκόντως; αναγνωρισμένου σωµατικού ή πνευµατικού µειονεκτήµατος. «Ευπρόσβλητο πρόσωπο» χαρακτηρίζονται οι ευπαθείς κοινωνικές οµάδες.
[21] Παλαιό άρθρο 25 παρ. 6 ν.3606/2007
[22] Τουντόπουλος, ( execution only business), ο.π. , σελ 481
[23] Ν.Ρόκας & Χ. Γκόρτσος, ο.π. , σελ 323
[24] ΑΠ 1359/2013 : « Αλλά ούτε και στην διάταξη του άρθρου 334 ΑΚ μπορεί να θεμελιωθεί ευθύνη….διότι η αδικοπραξία…δεν έλαβε χώρα κατά την εκπλήρωση της παροχής από προϋφιστάμενη ενοχής της χρηματιστηριακής εταιρίας προς τον ζημιωθέντα πελάτη της….»
[25] ΑΠ 446/2010 : « Και τούτο, διότι υπό τις συνθήκες αυτές δεν αναπτύσσεται μία προσωπική σχέση εμπιστοσύνης ανάμεσα στα δύο μέρη, η οποία επιτρέπει στην τράπεζα να επηρεάσει την επενδυτική βούληση του πελάτη της. Τόσο η απλή λήψη και διαβίβαση εντολών για κατάρτιση συναλλαγών σε χρηματοπιστωτικά μέσα, όσο και η εκτέλεση εντολών για κατάρτιση συμβάσεων αγοράς ή πώλησης χρηματοπιστωτικών μέσων για λογαριασμό πελατών αποτελούν επενδυτικές υπηρεσίες με την έννοια του Ν. 3606/2007 (άρθρο 4 παρ. 1 περ. α & β). Χωρίς όμως τη συμβατική ανάληψη της παροχής επενδυτικών συμβουλών η τράπεζα δεν οφείλει να παράσχει στον πελάτη της συμβουλευτικές υπηρεσίες.»
[26] Νομικό Βήμα 2015, τόμος 63, σελ. 2021, σχόλιο της υπ’αριθμ. 5027/2015 από Στέργιο Σπυρόπουλο
[27] Υπ’αριθμ. 1/452/1-1-2007 Απόφαση ΕΚ Κεφάλαιο 5, όπου περιγράφονται τρόποι κατάλληλων διαδικασιών τα οποία να αυξάνουν την πιθανότητα επίτευξης βέλτιστου αποτελέσματος, με γνώμονα όμως την εντολή του πελάτη.
[28] ΝοΒ 2015, σελ 2022, Τουντόπουλος, ο.π. σελ 438
[29] Κεντρικός σκοπός της παραγράφου αποτελεί ο περιορισμός της ευθύνης των μελών, ειδικά όταν δεν έχουν ανάμειξη στην συναλλαγή. Η Αιτιολογική Έκθεση του Νόμου, καθώς και η Κοινοτική Οδηγία 37/2004/ΕΚ δεν ορίζουν τον σκοπό, λαμβάνοντας ως δεδομένη τη συστημική του ερμηνεία, ως δηλαδή βοηθητικό της ασφάλειας και ταχύτητας των συναλλαγών.
[30] Αθανασία Χ. Λελεντζή, ΑΝΑΜΝΗΣΤΙΚΟΣ ΤΟΜΟΣ ΛΕΩΝΙΔΑ ΓΕΩΡΓΑΚΟΠΟΥΛΟΥ, Τράπεζα της Ελλάδας, Κέντρο Πολιτισμού Έρευνας και Τεκμηρίωσης, ΑΘΗΝΑ 2016, σελ 469
[31] Καραγκουνίδης Απόστολος, Προστασία του επενδυτή στο δίκαιο των επενδυτικών υπηρεσιών, Εκδόσεις Σάκκουλα, 2007, σελ 509
[32] Τουντόπουλος, ο.π. 2015, σελ. 438
[33] https://investingnews.com, https://www.investopedia.com/university/beginner-trading-fundamentals, https://www.investopedia.com/university/beginners-guide-to-trading-futures
[34] Lola L. Lopes, Between Hope and Fear: The Psychology of Risk, Advances in Experimental Social Psychology, Academic Press, Volume 20, 1987, σελ 255 επ.
[35] ΟλΑΠ 15/2007
[36] Σκιαδόπουλος, Διαφοροποίηση συμβουλής και πληροφορίας κατά την παροχή επενδυτικών υπηρεσιών, ΕπΟιΔ, Τεύχος 2/2020 σελ. 86 επ
[37] ΕφΑθ 787/2013, ΑΠ 1028/2015
[38] Μπώλος, Αξιολογήσεις πιστοληπτικής ικανότητας και υποχρεώσεις ενημέρωσης των τραπεζών κατά τη διάθεση ομολόγων του Δημοσίου, ΧΡΙΔ 2015, σελ. 13
[39] Λιάππης, Ευθύνη τραπεζών και εποπτικών αργών έναντι καταθετών και επενδυτών, στο 19ο Παν/νιο Συνέδριο Εμπορικού Δικαίου, Αθήνα 2010, σελ. 238
[40] Σπυράκος, Δάνεια σε συνάλλαγμα και προστασία του οφειλέτη, ΔΕΕ 8-9/2015, σελ 828
[41] Πρόσφατες αποφάσεις γερμανικής και αυστριακής νομολογία έχουν ως δεδομένο την ύπαρξη (ρητής ή σιωπηρής) σύμβασης παροχής επενδυτικών συμβουλών, δικαιώνοντας κατόχους ελληνικών κρατικών ομολόγων για πλημμέλειες της τράπεζας LG Duisburg, απόφ. 31-7-2012, 3 Ο 38/12, Μπώλος, ο.π. σελ 20
[42] Μπώλος, αναφερόμενος σε αγορές Ομολόγων του Ελληνικού Δημοσίου από επενδυτές, πριν την απόφαση να αναμειχθεί και ο ιδιωτικός τομέας (PSI) ο.π. σελ 19
[43] Σκιαδόπουλος, οπ. σελ. 87 επ
[44] Μπώλος, ο.π. σελ 20
[45] ΕφΑΘ 4934/2015, ΑΠ 1041/2018
[46] Τσαχιρίδης, «Το ζήτημα της τιτλοποίησης και πώλησης των απαιτήσεων από δάνεια του Ταμείου Παρακαταθηκών και Δανείων και σχετικοί προβληματισμοί», ΝοΒ 2018. 382 επ.
){kind=link}